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Décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026 : nouveau formalisme pour les cessions de sociétés à prépondérance immobilière

Publié le : 29/07/2026 29 juillet juil. 07 2026
Brèves Juridiques / Droit de la famille et du patrimoine

La structuration du patrimoine immobilier par l’intermédiaire d’une société civile immobilière constitue un instrument classique d’organisation et de transmission. Une décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026, prise dans le cadre de la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales en cours de promulgation, modifie toutefois en profondeur le régime des cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière en imposant un formalisme renforcé à peine de nullité.

Quelles cessions sont désormais soumises à un formalisme renforcé ?

La réforme vise les cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière, c’est-à-dire les transmissions à titre onéreux portant sur des parts ou actions de sociétés dont l’actif est principalement composé d’immeubles ou de droits immobiliers. Est généralement qualifiée de telle la société dont plus de 50 % de la valeur réelle de l’actif social est constituée d’actifs immobiliers, sous réserve, dans certaines hypothèses, de l’exclusion des immeubles affectés à sa propre exploitation. Désormais, la cession ne peut plus être conclue par un simple acte sous seing privé. À peine de nullité, elle doit être établie soit par acte authentique reçu par un notaire, soit par acte contresigné par avocat, soit par acte rédigé par un expert-comptable lorsque l’opération constitue le prolongement direct de sa mission principale auprès de la société. L’intervention d’un professionnel identifié devient ainsi une condition de validité de l’opération.

Quels effets pour les stratégies patrimoniales impliquant une SCI ?

La détention indirecte d’un immeuble par le biais d’une société, notamment d’une SCI, emporte des enjeux significatifs en matière de valorisation des titres, de fiscalité, de droits des associés et d’équilibre familial. La cession de parts sociales peut modifier la gouvernance, anticiper une transmission ou réorganiser la détention d’un actif. Le recours obligatoire à un professionnel soumis à des obligations de conseil, de vigilance et de contrôle participe à la sécurisation de ces opérations. Il vise également à prévenir les montages opaques et les risques de blanchiment liés à des transferts indirects d’actifs immobiliers importants. La réforme appelle ainsi les détenteurs de sociétés à prépondérance immobilière à anticiper toute opération de cession ou de réorganisation. Il convient de rappeler que la mesure concerne les transmissions à titre onéreux ; la donation de parts sociales, notamment de SCI, demeure soumise à son régime propre et doit être reçue par acte notarié.
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